诚信双盈示范性案例相继落地科创板产业整合提速增质

6月9日晚间诚信双盈，海光信息和中科曙光双双发布换股吸收合并预案，双方按照1:0.5525的比例进行换股，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。该交易是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订后披露的首单上市公司之间吸收合并交易。

今年5月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，股份对价分期支付、重组简易审核程序、私募创投“反向挂钩”等创新制度机制正式落地。在“科创板八条” “并购六条”等政策春风的吹拂下，科创板并购重组市场正焕发出前所未有的生机与活力。

据统计，“科创板八条”发布以来，科创板新发布并购交易106单，其中60单已顺利完成；交易金额累计突破1400亿元，其中海光信息拟换股吸收合并中科曙光交易规模预计超千亿元。一批创新性、示范性案例相继落地：科创板首单定向可转债重组、首单“A控H”、首单“A吃H”、首单“H控A”、首单全面要约收购、首单吸收合并等一批标志性案例涌现，资产估值、交易定价、业绩承诺等机制安排日趋市场化、多元化。

政策红利持续释放市场活力竞相迸发

科创板并购重组亮眼成绩背后诚信双盈，是政策创新与市场活力的互融互促，也是科创板服务国家战略、推动产业升级的生动实践。

一年来，科创板并购市场呈现出“量质齐升”的态势，其中，新发布的106单并购交易均为具备协同效益的产业并购。尤其是2025年开年以来，科创板的并购活跃度持续攀升，新增披露45单交易，其中20单为现金重大重组或发行股份/可转债购买资产。这类重大交易的单数，已经远超2019年至2023年的五年单数总和。

另据数据显示，“科创板八条”以来，已有12家科创板公司积极引入国有资本或产业资本成为控股股东，通过技术、市场、渠道等关键资源赋能公司长期健康发展。比如，半导体设备企业芯源微引入行业龙头国企北方华创作为控股股东，双方将全面共享供应链、研发、客户资源；量子科技企业国盾量子获中国电信集团旗下中电信量子集团入主，共推量子通信产业体系化发展。

创新案例层出不穷交易方案日益多元

在政策赋能加码下诚信双盈，科创板并购市场的适应性、包容性不断提高，支持新质生产力发展能级再上新台阶，各类创新型并购案例不断涌现，为市场提供了丰富的实践样本。

估值包容度的提升成为一大亮点。“科创板八条”发布以来，体现市场化估值水平、多元化估值方式、差异化定价安排等案例竞相涌现。普源精电并购标的评估增值率超900%，思瑞浦并购标的采用市场法评估结果，充分展现出所属行业的估值特点，目前两单案例均已获证监会注册并落地实施。圣湘生物收购中山海济的交易采用“Earn-out”机制，即在一定基础估值上，设置基于未来业绩兑现情况的估值上调空间，体现了估值机制方面的创新设计。正在推进的多单交易采用差异化作价，则反映了当下科创类标的定价逻辑和市场化交易的充分博弈。

除传统的现金或发行股份购买资产外，多家公司积极运用定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等实施并购。华海诚科、阳光诺和等正在推进发行定向可转债收购资产，前者已进入审核问询阶段。凌云光通过定增募资7.85亿元收购同为机器视觉行业的JAI A/S。中润光学积极响应并购贷款新政，运用超募资金加并购贷款收购湖南戴斯光电有限公司51%股权，成都先导联合地方国资成立并购基金专注医药产业链的并购投资，目前已披露筹划收购海纳医药65%股权的公告。这些多元化的融资安排，充分展现了科创板公司灵活运用资本市场工具的能力。

标的类型的多元也值得关注。“科创板八条”明确提出支持科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业，政策落地以来，科创板已有28单交易涉及收购未盈利标的。其中不乏沪硅产业以70.4亿元收购控股子公司少数股权、芯联集成以58.97亿元收购芯联越州、晶丰明源以32.83亿元收购易冲科技等大额交易。此外，一些前期曾申报IPO的企业，也在政策引导下，选择通过并购重组渠道与上市公司进行整合。截至目前，已有7单涉及收购拟IPO企业的交易披露。

产业协同效应凸显重点领域整合加速

并购的关键价值在于优化资源配置、加速产业整合。“科创板八条”后的百单余交易均为产业并购。这些交易助力上市公司丰富产品矩阵、延伸产业链，正在半导体、生物医药等科技创新前沿领域形成强大的集群效应和示范效应。

从行业领域看，半导体产业链的整合尤为引人注目，多单里程碑式案例落地科创板。海光信息拟吸收合并中科曙光，汇聚信息产业链优质资源，发挥龙头企业引领带动作用。北方华创入主芯源微，探索合作推动不同半导体设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案。概伦电子筹划收购锐成芯微，有望打造国内首个“EDA+IP”深度融合的产业形态。华海诚科收购同行业企业衡所华威，系半导体环氧塑封料领域国内第二收购国内第一，双方整合后的出货量预计将跃居全球第二。这些着眼产业链全局的强强联合、优势互补，正在加速中国半导体产业的整合与升级。

从地域分布看，科创板公司也积极尝试跨境并购。据统计，“科创板八条”实施后科创板已诞生15单跨境并购。例如，浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine，此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场。又如新锐股份收购Drillco Tools S.A.100%股权，本次收购可推动公司的钻具产品利用标的公司的南美销售渠道，加速海外市场布局。

在政策与市场的双轮驱动下，科创板并购重组市场已步入高质量发展新阶段，不断呈现政策创新引领、市场活力支撑、产业需求驱动的并购市场新气象。目前诚信双盈，“科创板八条”发布一周年在即，科创板将继续发挥资本市场改革“试验田”作用，为新兴产业、未来产业的整合升级提供更强有力的支撑。

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